Aperçu du droit égyptien des sociétés
La loi égyptienne n° 159 de 1981 sur les sociétés régit trois types principaux de sociétés commerciales en Égypte. Cette loi s'applique à toutes les sociétés ayant leur siège social en Égypte ou y exerçant leur activité principale. En tant qu'entrepreneur expatrié, vous devez vous immatriculer sous l'une de ces formes juridiques reconnues avant de pouvoir exercer légalement votre activité.
Les trois principales formes de sociétés
1. Les sociétés anonymes (sociétés par actions)
La société anonyme (SA) est la structure la plus courante pour les grandes entreprises. Ses caractéristiques essentielles sont les suivantes :
- Le capital est divisé en actions de valeur égale pouvant être négociées
- Au moins trois fondateurs sont requis pour constituer ce type de société
- Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de la valeur des actions qu'ils ont souscrites — leur patrimoine personnel est protégé
- Adaptée aux opérations à grande échelle, aux offres publiques et à la mobilisation d'investissements importants
- Ne peut exercer des activités bancaires, d'assurance, d'épargne ou de collecte de dépôts
Pour les expatriés, la société anonyme offre une protection solide en matière de responsabilité, mais elle est soumise à un encadrement réglementaire et à des exigences administratives plus contraignants que les structures plus simples.
2. Les sociétés en commandite par actions
Cette structure hybride combine les caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés par actions :
- Le capital comprend un ou plusieurs associés commandités (tenus à une responsabilité illimitée) ainsi que des actionnaires détenant des actions négociables
- Au moins deux fondateurs sont requis
- L'associé commandité assure la gestion active de la société et est personnellement responsable des dettes
- La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs actions souscrites
Cette structure est moins fréquemment utilisée par les expatriés, mais peut convenir aux situations où une partie souhaite exercer le contrôle opérationnel tandis qu'une autre préfère un investissement passif.
3. Les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
La société à responsabilité limitée (SARL) est la structure la plus prisée par les expatriés pour les petites et moyennes entreprises en Égypte :
- 50 associés au maximum sont autorisés
- Chaque associé n'est responsable qu'à hauteur de la valeur de ses parts dans la société
- Ne peut lever des fonds par voie d'appel public à l'épargne
- Ne peut émettre de titres de participation négociables
- Plus simple à constituer et à gérer qu'une société anonyme
- Ne peut exercer des activités bancaires, d'assurance ou de collecte de dépôts
Activités interdites aux sociétés
Quelle que soit leur forme juridique, la loi égyptienne interdit aux sociétés en commandite par actions et aux SARL de :
- Exercer des activités d'assurance
- Exercer des fonctions bancaires
- Recevoir l'épargne publique ou des dépôts
- Gérer des fonds pour le compte de tiers
Si votre activité relève de l'une de ces catégories, vous devrez opérer dans le cadre d'un régime réglementaire spécialisé distinct.
Nombre minimal de fondateurs requis
| Forme juridique | Nombre minimal de fondateurs | |---|---| | Société anonyme | 3 | | Société en commandite par actions | 2 | | Société à responsabilité limitée | 2 |
Si le nombre d'associés tombe en deçà de ces seuils minimaux et que la situation n'est pas régularisée dans le délai légalement prescrit, la société peut faire l'objet d'une dissolution.
Conseils pratiques pour les expatriés dans le choix de la forme juridique
- Optez pour une SARL si vous êtes un entrepreneur individuel ou un travailleur indépendant — il s'agit de la structure la plus simple et la plus économique
- Envisagez une société anonyme si vous prévoyez de rechercher des investissements extérieurs importants ou d'introduire à terme vos actions en bourse
- Consultez toujours un avocat égyptien spécialisé en droit des sociétés avant de procéder à votre immatriculation, car les exigences peuvent évoluer
- Sachez que certains secteurs (tels que les médias ou l'immobilier) peuvent prévoir des restrictions supplémentaires à la détention par des ressortissants étrangers
- Tous les documents sociaux, dénominations commerciales et correspondances doivent mentionner clairement la forme juridique de la société, son siège social et son capital libéré
Prochaines étapes
Une fois la forme juridique choisie, vous devrez rédiger un acte constitutif, déposer le capital auprès d'une banque égyptienne agréée et procéder à l'immatriculation auprès du Registre du commerce. Chaque forme de société est soumise à des exigences procédurales spécifiques qui doivent être rigoureusement respectées pour que la constitution soit juridiquement valide.