Qui est considéré comme fondateur en droit égyptien ?
Aux termes de l'article 12 de la loi égyptienne sur les sociétés n° 159 de 1981, est considéré comme fondateur toute personne qui :
- Participe effectivement à la constitution de la société avec l'intention d'assumer les responsabilités qui en découlent.
- Souscrit des actions dans une société par actions lors de la phase de fondation.
- Signe les statuts ou l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée.
En tant qu'expatrié, si vous êtes activement impliqué dans la création de la société — même si vous agissez pour le compte d'autrui — vous serez traité comme fondateur et assumerez l'entière responsabilité juridique qui en découle.
Nombre minimum de fondateurs
La loi égyptienne fixe des seuils minimaux clairs :
- Sociétés par actions (SA) : Minimum 3 fondateurs
- Sociétés par actions avec parts sociales et SARL : Minimum 2 fondateurs
En vertu de l'article 13, si le nombre d'associés tombe en dessous de ces seuils après la constitution de la société, celle-ci peut faire l'objet d'une dissolution à moins que la situation ne soit régularisée dans le délai de grâce prévu par la loi.
Procédure de constitution de société : étape par étape
Étape 1 : Rédiger l'acte préliminaire (acte constitutif)
- L'acte préliminaire (document fondateur) doit être conforme au modèle officiel délivré par le ministre compétent.
- Il doit être rédigé en arabe ou accompagné d'une traduction arabe certifiée conforme.
- En application de l'article 14, le document ne peut contenir aucune clause exonérant les fondateurs de la responsabilité découlant du processus de fondation.
- Le document doit être soit notarié (authentique), soit comporter des signatures légalement certifiées.
Étape 2 : Définir les apports en capital
- Les apports en numéraire doivent être déposés dans une banque désignée par décret ministériel avant l'immatriculation formelle de la société.
- En vertu de l'article 20, la société ne peut retirer ces fonds qu'après la publication officielle de sa constitution au Registre du commerce.
- Les apports en nature (biens immobiliers, équipements, propriété intellectuelle) font l'objet d'une procédure d'évaluation spéciale auprès de l'autorité administrative compétente avant d'être acceptés (article 25).
Étape 3 : Évaluation des apports en nature
Si un associé apporte des actifs plutôt que des liquidités :
- Les fondateurs ou le conseil d'administration doivent solliciter une expertise officielle auprès de l'autorité compétente.
- L'assemblée des fondateurs doit approuver l'évaluation.
- Les associés ayant apporté des actifs surévalués peuvent être tenus solidairement responsables de tout préjudice en résultant pour la société ou les autres associés.
Étape 4 : Tenir l'assemblée des fondateurs (pour les SA)
Pour les sociétés par actions, une assemblée des fondateurs doit être convoquée dans le délai d'un mois suivant la clôture de la période de souscription (article 26). Cette assemblée :
- Requiert la présence d'associés représentant au moins la moitié du capital émis.
- Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième réunion est convoquée — laquelle peut se tenir quel que soit le taux de participation.
- Doit examiner et approuver : les évaluations des apports en nature, le rapport des fondateurs sur les frais de constitution, les statuts de la société et la désignation du premier conseil d'administration.
Étape 5 : Immatriculation auprès de l'Autorité des sociétés
- Déposer l'ensemble des documents constitutifs auprès de l'Autorité égyptienne des sociétés (GAFI — Autorité générale pour l'investissement et les zones franches).
- S'acquitter des frais d'immatriculation applicables.
- Obtenir votre numéro d'immatriculation au registre du commerce.
- La constitution de la société doit être publiée au Journal officiel.
Étape 6 : Obligations postérieures à l'immatriculation
- Ouvrir un compte bancaire au nom de la société.
- S'immatriculer auprès de l'Administration fiscale égyptienne.
- Se conformer aux obligations d'immatriculation à l'assurance sociale pour les salariés.
- Veiller à ce que tous les papiers à en-tête et communications de la société mentionnent la dénomination sociale, la forme juridique, le siège social et le capital libéré, conformément aux exigences de l'article 11.
Responsabilité des fondateurs : ce que les expatriés doivent savoir
- Les fondateurs sont solidairement responsables des obligations contractées durant la phase de constitution (article 15).
- Tout fondateur agissant pour le compte d'un tiers doit désigner le mandant dans les actes constitutifs ou détenir une procuration explicite — à défaut, sa responsabilité personnelle est engagée.
- Les fondateurs sont tenus d'exercer le devoir de diligence d'une personne prudente et raisonnable dans toutes les opérations effectuées pour le compte de la société en cours de formation (article 16).
- Tout avantage personnel retiré par un fondateur des actifs de la société doit faire l'objet d'une divulgation et d'une reddition de comptes.
Conseils pratiques pour les fondateurs expatriés
- Faites appel à un avocat égyptien local dès le départ — la procédure de constitution implique des documents en langue arabe et des démarches administratives qui nécessitent une expertise locale.
- Si vous ne pouvez pas être présent en Égypte lors de la constitution, assurez-vous que votre représentant détient une procuration notariée.
- Veillez à ce que tous les frais de fondation soient raisonnables et dûment justifiés — l'assemblée des fondateurs les examinera attentivement.
- Utilisez le service de guichet unique de la GAFI pour simplifier l'immatriculation, notamment si vous avez la qualité d'investisseur étranger.
- Vérifiez si votre secteur d'activité nécessite des autorisations ministérielles supplémentaires au-delà de l'immatriculation ordinaire de la société.
Point essentiel à retenir
La création d'une société en Égypte est un processus en plusieurs étapes, soumis à des exigences légales strictes en matière de documentation, de capital et de responsabilité des fondateurs. Le respect de la séquence correcte et la tenue d'une documentation rigoureuse dès le premier jour vous protégeront juridiquement et établiront votre entreprise égyptienne sur des bases solides.